中华企业股份有限公司2023 年度向特定对象刊行A股股票预案
公司代码：600675证券简称：()
中华企业股份有限公司
(矫正稿)
二〇二四年十一月
中华企业股份有限公司2023 年度向特定对象刊行A股股票预案
公司声明
存在造作纪录、误导性述说或紧要遗漏。
责；因本次向特定对象刊行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
的声明均属空虚述说。
其它专科参谋人。
项的骨子性判断、阐发或批准，本预案所述本次向特定对象刊行股票干系事项的
收效和完成尚待联系审批机关的批准、核准或欢跃注册。
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罕见指示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有通常的含义。
会议、第十一届董事会第四次会议、第十届监事会第十次会议、第十一届监事会
第四次会议审议通过，并经有权国资监管单元批准、公司股东大会审议通过，尚
需上海证券来回所审核通过并经中国证监会欢跃注册后方可实施。
合中国证监会规矩的证券投资基金经管公司、证券公司、相信公司、财务公司、
保障机构投资者、及格境外机构投资者以及适应法律法例规矩的法东说念主、当然东说念主或
其他正当投资组织。证券投资基金经管公司、证券公司、及格境外机构投资者、
东说念主民币及格境外机构投资者以其经管的2只以上产物认购的，视为一个刊行对象；
相信公司行动刊行对象的，只不错自有资金认购。
在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次刊行的欢跃注册文献后，由
董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券刊行注册经管办法》的规矩，
凭据竞价成果与本次刊行的保荐东说念主(主承销商)协商细则。统统刊行对象均以同
一价钱认购本次向特定对象刊行股票，且均以现款花式认购。若国度法律、法例
和其他范例性文献对于向特定对象刊行股票的刊行对象有新的规矩或要求，届时
公司将按照新的规矩或要求进行移动。
订价基准日前二十个来回日公司股票来回均价的80%(订价基准日前二十个交
易日股票来回均价=订价基准日前二十个来回日股票来回总数/订价基准日前二
十个来回日股票来回总量)，且不低于订价基准日前公司最近一期经审计的包摄
于母公司普通股股东的每股净钞票值。
若公司在本次刊行订价基准日至刊行日历间发生派息、送股、成本公积转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象刊行股票的价钱将作相应移动。
最终刊行价钱将在公司取得中国证监会对本次刊行的欢跃注册文献后，凭据
投资者申购报价情况，由公司董事会凭据股东大会的授权与保荐东说念主(主承销商)
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协商细则。
以刊行价钱蓄意得出，且刊行数目不朝上1，813，840，599股(含本数)，同期不
朝上本次向特定对象刊行前公司总股本的30%。
若公司在本次向特定对象刊行的董事会决议日至刊行日历间发生送股、配股、
成本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权引发磋商等事项导致公
司总股本发生变化的，本次向特定对象刊行的刊行数目上限将作念相应移动。
最终刊行数目将在公司取得中国证监会对本次刊行的欢跃注册文献后，凭据
投资者申购报价的情况，由公司董事会凭据股东大会的授权与保荐东说念主(主承销商)
协商细则。
除刊行用度后拟用于以下面目：
单元：万元
序号面目称号 面目总投资 拟插足召募资金
所有2，281，200.00 190，000.00
若本次向特定对象刊行扣除刊行用度后的践诺召募资金少于上述面目拟投
入资金总数，公司将凭据践诺召募资金净额，按照面目的践诺情况，移动并最终
决定召募资金插足的优先规章及各面目的具体召募资金投资额等使用安排，召募
资金不及部分将由公司自筹资金惩处。本次召募资金到位之前，公司将凭据面目
进展需要以自有或自筹资金先行插足，并在召募资金到位之后赐与置换。
《上市公司监管指引第3号——上市公司现款分成》的干系规矩，公司一经制定
了利润分拨政策及将来股东酬报操办，参见本预案“第五节公司利润分拨政策
及实施情况”，请投资者赐与关注。
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职责的宗旨》(国办发2013110号)、《国务院对于进一步促进成本市集健康
发展的多少宗旨》(国发201417号)以及《对于首发及再融资、紧要钞票重组
摊薄即期酬报联系事项的携带宗旨》(证监会公告201531号)等文献的联系规
定，公司制定了本次向特定对象刊行后填补被摊薄即期酬报的步伐，干系主体对
公司填补酬报步伐大概得到切实履行作出了承诺，干系步伐及承诺请参见本预案
“第六节本次向特定对象刊行股票摊薄即期酬报情况及填补步伐”。
会发生变化，本次向特定对象刊行股票不会导致公司的股权分散不适应上市条件。
明”联系内容，贯注投资风险。
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公
指 中华企业股份有限公司(证券代码：600675.SH)
司、刊行东说念主、中华企业
本次刊行、本次向特定
指 中华企业股份有限公司2023年度向特定对象刊行A股股票
对象刊行
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本预案指
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公司控股股东、上海地
指 上海地产(集团)有限公司
产集团
公司践诺适度东说念主、上海
指 上海市国有钞票监督经管委员会
市国资委
国务院指 中华东说念主民共和国国务院
中国证监会、证监会指 中国证券监督经管委员会
上交所指 上海证券来回所
《公司法》指 《中华东说念主民共和国公司法》
《证券法》指 《中华东说念主民共和国证券法》
《公司轨则》指 《中华企业股份有限公司轨则》
A股指 中华东说念主民共和国境内上市的东说念主民币普通股股票
元、万元、亿元指 东说念主民币元、万元、亿元
注：本预案中部分所有数与各加数平直相加之和在余数上存在各异，这些各异是由于四
舍五入所致。
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八、本次刊行一经取得联系主宰部门批准的情况以及尚需申报批准的表率
一、本次刊行后公司业务及钞票、公司轨则、股东结构、高管东说念主员结构、业
三、本次刊行完成后，公司与控股股东偏执关联东说念主之间的业务关系、经管关
四、本次刊行完成后，公司是否存在资金、钞票被控股股东偏执关联东说念主占用
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第一节本次刊行有磋商摘要
一、刊行东说念主基本情况
华文称号中华企业股份有限公司
英文称号China Enterprise Company Limited
证券简称中华企业
证券代码600675
配置地间1993 年 10月5日
上市地上海证券来回所
注册成本6，046，135，331元
法定代表东说念主李钟
注册地址上海市静安区华山路2号
办公地址上海市浦东新区浦明路1388号
融合社会信用代码913100001323409633
邮政编码200127
研究电话021-20772222
传真021-20772766
公司网站中华企业微信公众号
电子邮箱zhqy@cecl.com.cn
侨汇房、商品房假想、建造、买卖、租出及调剂业务，种种商品住宅
操办范围的配套劳动，房屋装修及维求知务，建筑材料。【照章须经批准的项
目，经干系部门批准后方可开展操办行为】
二、本次刊行的布景和目的
(一)本次刊行的布景
房地产行业是我国国民经济的伏击扶直产业，2022年12月，中共中央、国
务院印发了《扩大内需策略操办摘要(2022-2035年)》，建议“支捏住户合理
自住需求”。2023年3月5日国务院《政府职责论述》指出“捏续激动以东说念主为
中枢的新式城镇化，坚捏屋子是用来住的、不是用来炒的定位，建立实施房地产
长效机制，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产市集健康发展”。房
地产行动我国国民经济的扶直产业，凭据国度统计局数据，2022年房地产业增
加值占GDP的比例为6.1%。房地产行业的踏实健康发展对于促进投资、带动消
费、促进经济发展具有伏击影响，在拉动投资、促进消耗、保捏国民经济捏续增
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长中进展了伏击作用。
房地产市集沉稳发展事关经济社会发展全局和金融市集踏实，在房地产市集
短期承受较大压力、房地产企业资金压力加大的布景下，为促进房地产市集沉稳
健康发展，2022年下半年以来，国度密集出台房地产企业融资干系政策，将有
助于促进房地产市集盘活存量、驻守风险、转型发展。
要“一城一策”用好政策用具箱，活泼诈欺阶段性信贷政策和保交楼专项借钱。
市集沉肃肃康发展职责的告知》，建议按市集化、法治化原则支捏房地产企业和
面目的合理融资需求。2022年11月28日，证监会新闻发言东说念主建议，中国证监
会决定在股权融资方面移动优化5项步伐，还原涉房上市公司并购重组及配套融
资、还原上市房企和涉房上市公司再融资，并诱导召募资金用于政策支捏的房地
产业务，包括与“保交楼、保民生”干系的房地产面目等。2022年12月15日
至 16日，中央经济职责会议指出，要确保房地产市集沉稳发展，塌实作念好保交
楼、保民生保踏实各项职责，知足行业合理融资需求，有用驻守化解优质头部房
企风险，改善钞票欠债情景。2023年3月5日，国务院《政府职责论述》中指
出，需有用驻守化解优质头部房企风险，改善钞票欠债情景，糜烂无序膨大，促
进房地产业沉稳发展。
有契机在房地产市集区域分化的布景下沉肃肃康发展
跟着房地产市集缓缓运行记挂本源，住户的居住需求将是我国将来房地产市
场的中枢复古。我国东说念主口流动标的呈现乡村向城镇流动，城镇向省会流动，省会
向大城市流动的特征，一二线城市东说念主口麇集效应欺压放大，区域金字塔效应冉冉
体现，城市之间、地区之间的东说念主口聚集态势将分化彰着，北上广深等大城市将继
续呈现东说念主口净迁入，一二线城市住房需求捏续取得有用复古。在这一布景下，一
二线城市享有捏续东说念主口净流入的红利，而布局一、二线中枢城市的房地产企业也
将更有契机在房地产市集区域分化的布景下沉肃肃康发展。
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(二)本次刊行的目的
开花式再融资，诱导召募资金用于政策支捏的房地产业务，包括与‘保交楼、保
民生’干系的房地产面目等。”在此布景下，公司行动国企上市公司，积极反应
国度政策命令，开展股权融资并将召募资金用于政策支捏的“保交楼、保民生”
干系房地产面目，为房地产行业改善“保交楼”问题提供坚实助力。
本次向特定对象刊行股票召募资金拟主要投向公司在上海地区开发并处于
建造历程中的房地产面目，上述面目系普互市品房，且以刚需或改善型客群为主。
本次召募资金的插足将有用缩短上述面目的资金风险，保障面目交房周期。同期，
本次召募资金的插足将为公司房地产开发建造提供有劲的资金保障，有助于保障
面目的开发进程，驻守面目风险，促进公司房地产业务沉肃肃康发展，提高公司
捏续操办才调。
房地产企业属于成本密集型行业，其始终、健康的发展对资金的依赖性极强，
房地产企业在取得地皮、建造、销售等各个身手齐需要强有劲的资金复古。安全
弥散的现款流是企业健康发展的伏击前提，强劲的资金实力是企业始终发展伏击
保障。公司拟通过本次刊行召募资金进一步增强公司资金实力，真贵公司现款流
安全，捏续激动公司面目的踏实开发，为公司始终、健康的发展打下坚实的资金
基础。
别为68.59%、71.98%、71.47%和70.33%。公司拟通过本次向特定对象刊行，增
加公司统统者权柄规模，改善本人成本结构，缩短钞票欠债率，减少利息支拨压
力与财务风险，从而提高公司的抗风险才调，进一步提高公司空洞竞争力，增强
公司应付将来市集变化的才调，已毕股东利益最大化。
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三、本次向特定对象刊行股票有磋商摘要
(一)刊行股票的种类和面值
本次刊行的股票为境内上市东说念主民币普通股股票(A股)，每股面值为1.00
元。
(二)刊行花式
本次刊行取舍向特定对象刊行的花式，公司将在中国证监会欢跃注册后的有
效期内择机刊行。
(三)刊行对象及认购花式
本次向特定对象刊行股票的刊行对象为不朝上35名特定投资者，包括适应
中国证监会规矩的证券投资基金经管公司、证券公司、相信公司、财务公司、保
险机构投资者、及格境外机构投资者以及适应法律法例规矩的法东说念主、当然东说念主或其
他正当投资组织。证券投资基金经管公司、证券公司、及格境外机构投资者、东说念主
民币及格境外机构投资者以其经管的2只以上产物认购的，视为一个刊行对象；
相信公司行动刊行对象的，只不错自有资金认购。
在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次刊行的欢跃注册文献后，由
董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券刊行注册经管办法》的规矩，
凭据竞价成果与本次刊行的保荐东说念主(主承销商)协商细则。统统刊行对象均以同
一价钱认购本次向特定对象刊行股票，且均以现款花式认购。若国度法律、法例
和其他范例性文献对于向特定对象刊行股票的刊行对象有新的规矩或要求，届时
公司将按照新的规矩或要求进行移动。
(四)订价基准日、刊行价钱及订价原则
本次向特定对象刊行股票的订价基准日为刊行期首日。刊行价钱不低于定
价基准日前二十个来回日公司股票来回均价的80%(订价基准日前二十个来回
日股票来回均价=订价基准日前二十个来回日股票来回总数/订价基准日前二十
个来回日股票来回总量)，且不低于订价基准日前公司最近一期经审计的包摄
于母公司普通股股东的每股净钞票值。
中华企业股份有限公司2023 年度向特定对象刊行 A 股股票预案
若公司在本次刊行订价基准日至刊行日历间发生派息、送股、成本公积转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象刊行股票的价钱将作相应移动，调
整花式如下：
现款分成：P1=P0-D
送股或成本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现款分成同期送股或成本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为移动前刊行价钱，D为每股派发现款分成，N为每股送股或资
本公积金转增股本，移动后刊行价钱为P1。
最终刊行价钱将在公司取得中国证监会对本次刊行的欢跃注册文献后，根
据投资者申购报价情况，由公司董事会凭据股东大会的授权与保荐东说念主(主承销
商)协商细则。
(五)刊行数目
本次向特定对象刊行股票数目按照本次向特定对象刊行召募资金总数除以
刊行价钱蓄意得出，且刊行数目不朝上1，813，840，599股(含本数)，同期不超
过本次向特定对象刊行前公司总股本的30%。
若公司在本次向特定对象刊行的董事会决议日至刊行日历间发生送股、配股、
成本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权引发磋商等事项导致公
司总股本发生变化的，本次向特定对象刊行的刊行数目上限将作念相应移动。
最终刊行数目将在公司取得中国证监会对本次刊行的欢跃注册文献后，凭据
投资者申购报价的情况，由公司董事会凭据股东大会的授权与保荐东说念主(主承销商)
协商细则。
(六)限售期
本次向特定对象刊行股票完成后，刊行对象本次认购的新增股份自觉行收尾
之日起6个月内不得转让。
刊行对象基于本次向特定对象刊行所取得的股份因公司送股、成本公积金转
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增股本等情形所繁衍取得的股份亦应顺从上述股份锁定安排。若干系法律、法例
对限售期另有规矩的，从其规矩。
(七)本次刊行前公司滚存未分拨利润的安排
本次向特定对象刊行完成后，本次刊行前滚存的未分拨利润由本次刊行完成
后的新老股东按捏股比例分享。
(八)上市场所
本次向特定对象刊行的股票将在上海证券来回所上市来回。
(九)本次刊行决议的有用期
本次刊行决议的有用期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、召募资金投向
本次刊行股票召募资金总数瞻望不朝上190，000.00万元(含本数)，扣除
刊行用度后拟用于以下面目：
单元：万元
序号面目称号 面目总投资 拟插足召募资金
所有2，281，200.00 190，000.00
若本次向特定对象刊行扣除刊行用度后的践诺召募资金少于上述面目拟投
入资金总数，公司将凭据践诺召募资金净额，按照面目的践诺情况，移动并最终
决定召募资金插足的优先规章及各面目的具体召募资金投资额等使用安排，召募
资金不及部分将由公司自筹资金惩处。本次召募资金到位之前，公司将凭据面目
进展需要以自有或自筹资金先行插足，并在召募资金到位之后赐与置换。
五、本次刊行是否组成关联来回
收尾本预案公告日，公司本次刊行的对象尚未细则。若存在因关联方认购本
次向特定对象刊行的股份组成关联来回的情形，公司将按照联系规矩实时进行审
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议和表示。
六、本次刊行是否导致公司适度权发生变化
收尾本预案公告日，公司总股本为6，046，135，331股，上海地产(集团)有
限公司捏有公司3，942，607，879股，占公司总股本的65.21%，为公司的控股股东；
上海市国有钞票监督经管委员会捏有上海地产(集团)有限公司100%股份，为
公司的践诺适度东说念主。
本次刊行前后，公司的控股股东均为上海地产(集团)有限公司，践诺适度
东说念主均为上海市国有钞票监督经管委员会。本次刊行不会导致公司适度权发生变化。
七、本次刊行预案的实施是否可能导致股权分散不具备上市条件
本次向特定对象刊行股票预案的实施不会导致公司股权分散不具备上市条
件。
八、本次刊行一经取得联系主宰部门批准的情况以及尚需申报批准的表率
本次向特定对象刊行的有磋商及干系事项一经公司第十届董事会第十三次会
议、第十一届董事会第四次会议、第十届监事会第十次会议、第十一届监事会第
四次会议审议通过，且已取得有权国有钞票监督经管机构批准并取得公司股东
大会审议通过。
本次刊行尚需履行如下审批：
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第二节董事会对于本次刊行召募资金使用的可行性
分析
一、本次刊行召募资金投资磋商
本次召募资金总数瞻望不朝上190，000.00万元(含本数)，拟用于以下项
目：
单元：万元
序号面目称号 面目总投资 拟插足召募资金
所有2，281，200.00 190，000.00
若本次向特定对象刊行扣除刊行用度后的践诺召募资金少于上述面目拟投
入资金总数，公司将凭据践诺召募资金净额，按照面目的践诺情况，移动并最终
决定召募资金插足的优先规章及各面目的具体召募资金投资额等使用安排，召募
资金不及部分将由公司自筹资金惩处。本次召募资金到位之前，公司将凭据面目
进展需要以自有或自筹资金先行插足，并在召募资金到位之后赐与置换。
二、召募资金投资面目基本情况及可行性分析
(一)中企誉品.银湖湾
面目称号中企誉品.银湖湾
面目总投资(万元)1，083，000.00
面目操办主体上海沣钻房地产开发有限公司
操办用大地积(平方米)145，082.00
经兴修筑面积(平方米)381，204.52
面目类型普互市品房
本面目位于上海市松江区广富林街说念，南至银龙路，西至龙腾路，北至辰花
公路，东侧为全球绿地。面目占大地积145，082.00平方米，建筑操办面积
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沣钻房地产开发有限公司。
本面目位于上海市松江新城广富林街说念。松江新城属于《上海市国民经济和
社会发展第十四个五年操办和二〇三五年远景主义摘要》建议的将要建造为长三
角城市群中具有放射带动作用的颓唐空洞性节点城市的五大新城之一。《“十四
五”加速激动新城高质地发展的支捏政策》建议加速诱骗种种东说念主才向新城聚集，
实施东说念主才安堵住房政策，加大操办地皮保障力度，包括优化新城东说念主才落户和居住
证政策、完善新城多元化的住房供应体系、诱导住房在新城合理布局、完善新城
大型居住社区功能、提高新城开发强度、强化新城用地保障、优化新城供地结构、
支捏新城存量地皮二次开发、推动新城策略预留区启动使用等伏击支捏政策。
广富林行动松江新城一轴两核的北部中枢区，是松江新城十四五要点发力打
造的、具有麇集度、透露度的要点区域之一，将要点打造一条广富林特色发展轴
线，涵盖复合城区、营业中心、富林城说念、星河溜达说念等，具备考究的市集远景。
本面目中100平方米以下的刚需型户型占比朝上65%。
沪(2023)松字不动产权第004305号、沪(2023)松字不动产
地皮使用权证
权第004310号、沪(2023)松字不动产权第004311号
建造用地操办许可证沪松地(2023)EA310117202300090
沪松建(2023)FA310117202300430、沪松建
建造工程操办许可证
(2023)FA310117202300396、沪松建(2023)FA310117202300336
建筑工程施工许可证310117202304170201号、310117202304280701号、
立项备案文献2210-310117-04-05-358927
环评备案文献-
松江房管
(2023)预字0000238号、松江房管(2024)预字0000188
预售证
号
本面目当今已开工。面目磋商投资总数为1，083，000.00万元，拟使用召募资
金 93，000.00万元，剩余部分由公司通过自有资金或其他花式惩处。
中华企业股份有限公司2023 年度向特定对象刊行 A 股股票预案
本面目操办可售住宅总套数为2，193套，瞻望已毕销售额1，381，031万元，
瞻望净利润163，813万元。
(二)中企云萃丛林
面目称号中企云萃丛林
面目总投资(万元)1，141，200.00
面目操办主体上海淞泽置业有限公司
操办用大地积(平方米)53，471.50
经兴修筑面积(平方米)193，016.59
面目类型普互市品房
本面目位于上海市浦东新区三林镇，南至凌兆路，东至东育路，西至晨眺路。
面目占大地积53，471.50平方米，建筑操办面积193，016.59平方米，容积率约2.4，
为普互市品房面目，包含1，179套住宅及约3，300平方米的社区营业。本面目经
营主体为上海淞泽置业有限公司。
本面目所在的三林楔形绿地位于黄浦江东岸，中、外环间，是上海总体操办
明确的中心城区8片楔形绿地之一。始终以来，该地区为高密集度、东说念主员搀杂的
“城中村”地区。三林楔形绿地编削系上海市“城中村”编削面目中规模较大
的面目之一，亦然2023年上海市紧要工程之一。三林楔形绿地将成为将来生态
建造的标杆地区，构筑生态、坐褥、生活高度会通的城市更新平台，已毕区域能
级提高、重塑生态环境，打造上海新的城市柬帖。
面目北侧为操办绿化用地和三林北港河景不雅资源，东侧操办商务办公用地，
南侧有操办住宅用地、学校用地等，区域西侧是大片的城市公园。面目临近有多
条轨说念交通澄莹，地块所在区域交通浅薄性较好，具备考究的市集远景。本面目
定位为刚需及改善型居住产物，100平方米及以下的刚需型户型占比达到78%。
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沪(2020)浦字不动产权第065728号、沪(2020)浦字不动产
地皮使用权证
权第065730号
沪规地浦(2020)EA310015202000005、沪规地浦(2020)
建造用地操办许可证
EA310015202000006
沪规建浦(2022)FA310015202200008、沪规建浦(2022)
建造工程操办许可证
FA310015202200012、沪规建浦(2022)FA310015202200013
建筑工程施工许可证310115202206170601号、310115202202230801号、
立项备案文献2111-310115-04-01-840793
环评备案文献-
浦东新区房管(2022)预字0000337号、浦东新区房管(2023)
预字0000031号、浦东新区房管(2023)预字0000218号、浦
预售证
东新区房管(2023)预字0000219号、浦东新区房管(2023)预
字 0000415号
本面目当今已开工。面目磋商投资总数为1，141，200.00万元，拟使用召募资
金 40，000.00万元，剩余部分由公司通过自有资金或其他花式惩处。
本面目住宅部分操办总套数为1，179套，瞻望已毕销售额(含税)1，319，057
万元，瞻望净利润243，383万元。
(三)补充流动资金
公司拟将本次召募资金中的57，000.00万元用于补充流动资金，知足公司资
金需求，缩短公司财务风险，增强公司捏续操办才调。
公司主营业务为房地产开发，房地产行业属于资金密集型行业，具有资金需
求量大、资金盘活期长等特色。比年来，房地产市集合座步入移动通说念，面对房
地产行业“三说念红线”、银行房地产贷款“麇集度”经管、地皮“两麇集”等政
策常态化的影响，房地产开发企业获取资金的门槛欺压提高，融资本领较少且成
本较高，甚至房地产开发企业濒临的资金成本压力较大。
中华企业股份有限公司2023 年度向特定对象刊行 A股股票预案
通过将本次向特定对象刊行股票的部分召募资金用于补充流动资金，大概从
资金层面有用支捏公司作念好开发面目的保交楼职责，有用缓解公司营运资金压力。
同期，这也有助于公司优化成本结构，增强资金实力，缩短财务风险，提高公司
的中枢竞争力及捏续操办才调。
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条联系规矩的
适宅心见——证券期货法律适宅心见第18号》
公司本次向特定对象刊行股票拟召募资金57，000.00万元，补充流动资金金
额占拟召募资金总数的比例未朝上30%，适应《〈上市公司证券刊行注册经管办
法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
联系规矩的适宅心见——证券期货法律适宅心见第18号》的要求。
三、本次刊行对公司操办经管、财务情景等的影响
(一)对公司操办经管的影响
本次召募资金将主要用于建造中企誉品.银湖湾、中企云萃丛林两个住宅项
目开发以及补充流动资金。本次向特定对象刊行股票的召募资金投资面目完成后，
公司成本实力将显耀增强，净钞票规模得到有用提高，有意于促进公司在房地产
业务作念大作念强的同期沉肃肃康发展，增强公司的抗风险才融合捏续操办才调，也
有意于提高公司的市集影响力。
(二)对公司财务情景的影响
本次刊行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总钞票和净钞票规模提高，
钞票欠债率着落，财务风险将有用缩短。这将有意于优化公司成本结构，提高公
司偿债才调。
(三)对公司现款流量的影响
本次刊行中，刊行对象以现款认购，公司筹资行为现款流入将大幅加多。随
着面目的实施，公司操办行为现款流入将加多，公司现款流情景和操办情景将得
真实 勾引到进一步优化。因此，本次刊行能优化公司现款流情景，有意于公司可捏续发展。
中华企业股份有限公司2023 年度向特定对象刊行 A股股票预案
第三节董事会对于本次刊行对公司影响的揣度与分
析
一、本次刊行后公司业务及钞票、公司轨则、股东结构、高管东说念主员结构、业务
结构的变动情况
(一)本次刊行对公司业务及钞票的影响
本次向特定对象刊行股票的召募资金将用于建造中企誉品.银湖湾、中企云
萃丛林两个住宅面目以及补充流动资金，本次刊行完成后，公司主营业务保捏不
变，钞票规模将相应加多。
(二)本次刊行对公司轨则的影响
本次刊行完成后，公司总股本将相应加多，公司将按照刊行的践诺情况修改
公司轨则中与股本干系的要求，并办理工商变更登记。
(三)本次刊行对股东结构的影响
本次刊行完成后，公司的股东结构将发生变化，原有股东捏股比例可能有所
着落，但不会导致公司股权分散不具备上市条件。
按照刊行数目上限蓄意，刊行完成后公司总股本为7，859，975，930股，控股
股东上海地产(集团)有限公司捏有公司股份占刊行完成后公司总股本的50.16%，
公司董事会及高管的结构亦未发生变化，上海地产(集团)有限公司仍为公司控
股股东，上海市国有钞票监督经管委员会仍为公司践诺适度东说念主。
综上，本次刊行不会导致公司适度权发生变化。
(四)本次刊行对高管东说念主员结构的影响
本次刊行不会对高等经管东说念主员结构形成紧要影响。收尾本预案出具日，公司
暂无对高等经管东说念主员进行移动的磋商。若公司将来拟移动高等经管东说念主员结构，将
凭据联系规矩履行必要的法律表率和信息表示义务。
(五)本次刊行对业务收入结构的影响
中华企业股份有限公司2023 年度向特定对象刊行A股股票预案
本次向特定对象刊行股票的召募资金将主要用于建造中企誉品.银湖湾、中
企云萃丛林两个住宅面目，公司主营业务仍为房地产开发和操办，本次刊行完成
后，公司主营业务保捏不变，业务收入结构亦不会发生紧要变化。
二、本次刊行后公司财务情景、盈利才调及现款流量的变动情况
(一)本次刊行对财务情景的影响
本次刊行完成后，公司钞票总数和净钞票齐将加多，公司的资金实力将进一
步提高。公司的解除钞票欠债率将相应着落，财务结构得到优化，偿债风险得到
显耀缩短，有意于公司的捏续发展。
(二)本次刊行对盈利才调的影响
本次向特定对象刊行股票的召募资金将主要用于投资建造中企誉品.银湖湾、
中企云萃丛林两个住宅面目，将有用扩大公司业务规模、提高市集竞争力，为公
司的业务捏续增长提供坚实保障；由于召募资金投资面目的操办效益一般需在项
目建成后的一段时期内才能十足开释，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净
钞票收益率可能会有所着落。公司已制定对于本次向特定对象刊行摊薄即期酬报
填补的具体步伐。从永久来看，跟着召募资金投资面目效益的已毕，公司的可捏
续发展才融合盈利才调将会进一步增强。此外，本次召募资金部分将用于补充流
动资金，将有用知足公司在主营业务欺压发展的历程中对流动资金的需求，适度
财务用度，提高盈利水平。
(三)本次刊行对现款流量的影响
本次刊行召募资金到位后，公司筹资行为现款流入将飞腾，有用缓解业务增
长带来的现款需求压力，公司成本实力将得以提高。将来跟着公司盈利才调的提
高，操办行为现款流入将有所加多，公司的操办行为现款流情景将得到改善。
三、本次刊行完成后，公司与控股股东偏执关联东说念主之间的业务关系、经管关系、
关联来回及同行竞争等变化情况
本次刊行完成后，公司控股股东和践诺适度东说念主不会发生变化。公司与控股股
东、践诺适度东说念主偏执关联东说念主之间的业务关系、经管关系不会发生紧要变化，亦不
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会因本次刊行新增同行竞争和其他关联来回。
四、本次刊行完成后，公司是否存在资金、钞票被控股股东偏执关联东说念主占用的
情形，或公司为控股股东偏执关联东说念主提供担保的情形
本次刊行完成后，公司不存在资金、钞票被控股股东偏执关联方占用的情形，
亦不存在公司为控股股东偏执关联方违法提供担保的情形。
五、本次刊行对公司欠债情况的影响
本次刊行完成后，公司的钞票欠债率将有所着落，不存在通过本次刊行无数
加多欠债(包括或有欠债)的情况。通过本次刊行，公司的钞票欠债结构将更趋
合理，扞拒风险才调将进一步增强，适应公司全体股东的利益。
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第四节本次刊行干系的风险评释
投资者在评价公司本次向特定对象刊行股票时，除预案提供的其他各项贵寓
外，应罕见厚爱地有计划下述各项风险成分：
一、政策风险
(一)房地产行业政策变化的风险
公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活精良相联、息息干系，受国度
宏不雅调控政策影响较为彰着。由于房地产行业政策将影响市集的总体供求关系、
产物供应结构等，并可能使房地产市集短期内产生较大的波动。淌若公司不行适
应房地产行业政策的变化，则公司的操办经管和将来发展将可能受到不利影响。
(二)地皮政策变化的风险
地皮是房地产开发必不可少的资源，亦然房地产企业生计和发展的基础。近
年来国度出台了一系列地皮宏不雅调控政策，范例地皮市集。跟着我国城市化进程
的欺压激动，地皮的供给可能越来越孔殷。淌若将来国度的地皮供应政策、地皮
供应结构、地皮使用政策等发生变化，导致公司不行实时取得面目开发所需的土
地，将对包括公司在内的统统房地产企业的坐褥操办和可捏续发展产生不利影响。
(三)信贷政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏不雅经济及货币政
策密切干系。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在面目开发
历程中需要较多的开发资金来复古面目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我
国消耗者购房的伏击付款花式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有超越重
要的影响。因此，银行信贷政策的变化将平直影响到消耗者的购买才调以及房地
产企业面目开发成本。
(四)税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，地皮升值税、企业所得税、契税等税种
的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将平直影响公司销售、盈利及现
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金流情况。
二、业务与操办风险
(一)房地产面目开发风险
本次向特定对象刊行股票召募资金将主要用于上海市部分面目开发，面目均
一经过充分的市集调研与可行性论证，预期能产生较好的经济和社会效益。面目
的实施有助于提高公司捏续操办才调，保障公司健康肃肃发展。
但房地产开发面目存在开发时间长、投资大、波及干系行业多等特色，在开
发建造历程中易受多样不细则成分影响而出现左券、工期、质地等多样风险。实
际运营历程中不仅要有弥散的资金供应来保证资金链条的安全性，况兼波及国土
部门、操办部门、房管部门、环保部门等多个政府部门的审批和监管，任何一个
身手的不利变化，齐将导致本公司面目开发进程受阻，资金盘活速率放缓，影响
本公司的预期操办效益。
(二)地皮、原材料及劳能源成本波动风险
地皮和建材的价钱波动平直影响房地产开发成本。由于房地产面目的开发周
期较长，在面目开发历程中，地皮价钱、原材料价钱、劳能源工资等坐褥要素价
格的波动会在一定程度上影响面目的开发成本，从而影响公司的盈利才调。
(三)市集竞争的风险
经过多轮房地产调控之后，购房者愈发感性和熟练，对于产物品牌、产物品
质、户型假想、物业经管和劳动等建议了更高的要求。能否准确市集定位、知足
购房者的需求，是房地产企业提高产物竞争力的要道。在日益热烈的市集竞争环
境中，公司需密切关注市集环境变化，实时进行策略移动，充分神爱因市集竞争
热烈导致潜在功绩下滑的风险。
三、财务风险
(一)偿债风险
收尾2024年6月末，公司的流动比率、速动比率和剔除预收款后的钞票负
债率分裂为2.13、0.79和62.65%。同期，收尾2024年6月末，公司一年内到
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期的非流动欠债、始终借钱和应付债券的金额分裂为19.74亿元、104.13亿元
和 83.79亿元，存在一定的偿债压力。本次刊行有助于优化公司的成本结构，
减少财务用度，但若将来公司的欠债水平不行保捏在合理范围内，仍可能濒临
一定的偿债风险。
(二)操办行为产生的现款流量波动的风险
现款流量净额分裂为28.70亿元、-14.56亿元1、-1.06亿元和-5.07亿元。若未
来公司面目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或
将濒临操办行为产生的现款流量净额波动较大的风险。
(三)融资压力较大的风险
房地产开刊行业属于资金密集型行业，在地皮获取、面目开发历程中需要大
量的资金插足，且开发周期长，资金盘活速率相对较为安祥。若国度宏不雅经济形
势、信贷政策和成本市集捏续收紧，可能导致公司的融资受到限定或公司的融资
成本飞腾，从而对公司的坐褥操办产生不利影响。
四、本次刊行干系风险
(一)审批风险
本次向特定对象刊行干系事项一经公司董事会审议通过、有权国有钞票监督
经管机构批准、公司股东大会审议通过，尚需取得上交所审核通过以及中国证监
会欢跃注册。上述审批事项存在不细则性，最终取得批准的时间亦存在不细则性，
本次向特定对象刊行的最终实施存在不细则性，提请浩荡投资者贯注投资风险。
(二)刊行风险
本次向特定对象刊行受证券市集合座波动、公司股票价钱走势、投资者对本
次向特定对象刊行有磋商的招供程度等多种成分的重复影响，故公司本次向特定对
象刊行存在不行足额召募资金的风险。
(三)短期内净钞票收益率和每股收益摊薄的风险
为未追忆移动前金额
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本次向特定对象刊行完成后，公司股本和净钞票将有较大幅度增长，而短期
内公司净利润有可能无法与股本和净钞票同步增长，从而导致公司的每股收益和
净钞票收益率存在被摊薄的风险。
(四)召募资金投资面目风险
针对本次向特定对象刊行的召募资金投资面目，公司已进行了充分的调研论
证，并编制了可行性研究论述。但如在面目实施及后续操办历程中，由于市集变
化、行业竞争加重等原因无法已毕公司操办的主义，公司可能无法按照既定磋商
已毕预期的经济效益。
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第五节公司利润分拨政策及实施情况
一、利润分拨政策
收尾本预案公告日，公司现行有用的《公司轨则》对利润分拨政策规矩如下：
(一)具体利润分拨政策
司适应利润分拨的条件下，原则上每年度进行一次利润分拨，凭据操办情况和资
金情景，公司不错进行中期利润分拨。
配利润为正好，且审计机构对已往财务论述出具模范无保属宗旨审计论述并保证
公司时常操办和始终发展的前提下，公司优先取舍现款分成的利润分拨花式。公
司取舍现款花式分拨股利的，应当按照下列规矩进行：
(1)公司发展阶段属熟练期且无紧要资金支拨安排的，进行利润分拨时，
现款分成在本次利润分拨中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属熟练期且有紧要资金支拨安排的，进行利润分拨时，
现款分成在本次利润分拨中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成始终且有紧要资金支拨安排的，进行利润分拨时，
现款分成在本次利润分拨中所占比例最低应达到20%；
前述“紧要资金支拨安排”是指：公司将来十二个月内拟工程支拨、对外投
资、收购钞票(含地皮使用权)或者购买开发等的累计支拨达到或者朝上公司最
近一期经审计净钞票的10%。
股票股利有意于公司合座利益和全体股东利益时，不错领受披发股票股利的花式
进行利润分拨，具体分成比例由董事会审议后，提交股东大会审议决定。
最近三年以现款花式累计分拨的利润原则上不少于最近三年已毕的年均可分拨
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利润的百分之三十。
(二)利润分拨预案及审议表率
司的利润分拨预案、已往以现款花式分拨的股利占已往已毕的可供分拨利润的具
体比例及是否很是取舍股票股利分拨花式。利润分拨预案应当提交股东大会审议
批准，颓唐董事应当发标明确宗旨。
时，应当通过多种渠说念与股东罕见是中小股东进行相易和交流，充分听取中小股
东的宗旨和诉求，并实时复兴中小股东神志的问题。
(三)公司利润分拨政策不得放浪移动而缩短对股东的酬报水平，因国度法
律法例和证券监管部门对上市公司的利润分拨政策颁布新的规矩或公司外部经
营环境、本人操办情景发生较大变化而需移动分成政策的，应以股东权柄保护为
起点，属目论证和评释原因，且移动后的利润分拨政策不得违背法律法例或证
券监管规矩的干系要求。公司董事会应先形成对利润分拨政策进行移动的预案，
由公司颓唐董事发表颓唐宗旨，并征求监事会的宗旨，联系移动利润分拨政策的
议案需经公司董事会审议通事后提请公司股东大会批准。其中，现款分成政策的
移动议案需经出席股东大会的股东所捏表决权的2/3以上通过。”
二、公司最近三年现款分成情况及未分拨利润使用情况
(一)最近三年的利润分拨有磋商、实施情况及未分拨利润使用安排
未分拨利润向全体股东每10股派发现款红利东说念主民币0.53元(含税)。收尾2021
年 12月31日，公司总股本为6，096，135，252股，扣除已累计回购49，999，921股，
以此蓄意所有拟派发现款红利32，445，12万元(含税)。收尾2022年7月18日，
上述利润分拨有磋商实施收场，共计派发现款红利32，445，12万元(含税)。
公司2021年度以麇集竞价花式实施股份回购所支付的现款总数为16，230.38
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万元(不含印花税、来回佣金等来回用度)，经与公司2021年度利润分拨预案
中的现款红利解除蓄意后，2021年度共计派发现款红利48，274.89万元。
股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数分拨利润，拟以未分拨
利润向全体股东每10股派发现款红利东说念主民币0.02元(含税)。收尾2022年12
月 31日，公司总股本为6，096，135，252股，扣除已累计回购49，999，921股股份，
以此蓄意所有派发现款红利1，209.23万元(含税)。
股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数分拨利润，拟以未分
配利润向全体股东每10股派发现款红利东说念主民币0.28元(含税)。收尾2023年
股份，以此蓄意所有派发现款红利16，929.18万元(含税)。
(二)最近三年现款分成情况
近三年，公司现款分成情况如下：
单元：万元
现款分成占解除报表中归
分成年度解除报表中包摄
年度现款分成金额(注)属于上市公司股东的净利
于上市公司股东的净利润
润的比率
最近三年累计现款分拨所有66，413.30
最近三年年均解除报表包摄于上市公司股东的净利润46，116.45
最近三年累计现款分成金额占最近三年解除报表中包摄于上市公司
股东的年均净利润的比例
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注：以上现款分成金额及占比包括以现款花式回购股份计入现款分成的情况；
公司最近三年现款分成情况适应法律法例和《公司轨则》的干系规矩。
(三)公司近三年未分拨利润使用情况
为保捏公司的可捏续发展，公司积年滚存的未分拨利润行动公司业务发展资
金的一部分，接续插足公司坐褥操办，以支捏公司始终可捏续发展，提高公司的
市集竞争力和盈利才调。
三、公司将来三年股东酬报操办(2023-2025年)
(一)有计划成分
公司分成酬报操办着眼于公司的永久和可捏续发展，空洞有计划公司操办发展
践诺、股东要乞降意愿、市集资金成本和融资环境等成分，聚合公司践诺盈利情
况和分成近况，建立对投资者捏续、踏实、科学的酬报操办和机制，并对利润分
配作出轨制性安排，以保证利润分拨政策的结合性和踏实性。
(二)2023-2025年股东酬报操办
司适应利润分拨的条件下，原则上每年度进行一次利润分拨，凭据操办情况和资
金情景，公司不错进行中期利润分拨。
法提真金不怕火公积金后，累计未分拨利润为正好，且审计机构对已往财务论述出具模范
无保属宗旨审计论述并保证公司时常操办和始终发展的前提下，公司优先取舍现
金分成的利润分拨花式。公司取舍现款花式分拨股利的，应当按照下列规矩进行：
(1)公司发展阶段属熟练期且无紧要资金支拨安排的，进行利润分拨时，
现款分成在本次利润分拨中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属熟练期且有紧要资金支拨安排的，进行利润分拨时，
现款分成在本次利润分拨中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成始终且有紧要资金支拨安排的，进行利润分拨时，
中华企业股份有限公司2023 年度向特定对象刊行A股股票预案
现款分成在本次利润分拨中所占比例最低应达到20%；前述“紧要资金支拨安排”
是指：公司将来十二个月内拟工程支拨、对外投资、收购钞票(含地皮使用权)
或者购买开发等的累计支拨达到或者朝上公司最近一期经审计净钞票的10%。
股票股利有意于公司合座利益和全体股东利益时，不错领受披发股票股利的花式
进行利润分拨，具体分成比例由董事会审议后，提交股东大会审议决定。
最近三年以现款花式累计分拨的利润原则上不少于最近三年已毕的年均可分拨
利润的百分之三十。
(三)操办的决策机制
本操办预案由公司董事会依照公司轨则的规矩，聚合公司盈利情况、资金需
乞降股东酬报经兴修议合理的分成建议和预案，经董事会审议通事后报公司股东
大会审议批准后实施。公司应鄙俚听取股东对公司分成的宗旨与建议，并接受股
东的监督。
公司利润分拨政策不得放浪移动而缩短对股东的酬报水平，因国度法律法例
和证券监管部门对上市公司的利润分拨政策颁布新的规矩或公司外部操办环境、
本人操办情景发生较大变化而需移动分成政策的，应以股东权柄保护为起点，
属目论证和评释原因，且移动后的利润分拨政策不得违背法律法例或证券监管规
定的干系规矩。公司董事会应先形成对利润分拨政策进行移动的预案，由公司独
立董事发表颓唐宗旨，并征求监事会的宗旨，联系移动利润分拨政策的议案需经
公司董事会审议通事后提请公司股东大会批准。其中，现款分成政策的移动议案
需经出席股东大会的股东所捏表决权的2/3以上通过。
中华企业股份有限公司2023 年度向特定对象刊行 A股股票预案
第六节本次向特定对象刊行股票摊薄即期酬报及填
补步伐
为进一步落实《国务院办公厅对于进一步加强成本市集中小投资者正当权柄
保护职责的宗旨》(国办发2013110号)以及中国证监会发布的《对于首发及
再融资、紧要钞票重组摊薄即期酬报联系事项的携带宗旨》
(证监会公告201531
号)的联系规矩，保障中小投资者知情权，真贵中小投资者利益，公司就本次向
特定对象刊行股票摊薄即期酬报对公司主要财务规画的影响及公司拟取舍的措
施公告如下：
一、本次向特定对象刊行股票对公司主要财务规画的影响
(一)主要假定前提
公司基于以下假定条件就本次刊行摊薄即期酬报对公司主要财务规画的影
响进行分析，本次刊行有磋商和刊行完成时间最终以经中国证监会欢跃注册并刊行
的践诺情况为准。具体假定如下：
营环境等方面莫得发生紧要变化；
向特定对象刊行摊薄即期酬报对公司主要财务规画的影响，不组成对本次向特定
对象刊行践诺完成时间的判断)；
刊出等其他成分导致股本数目变动的情形；
虑干系刊行用度；本次向特定对象刊行股票数目为1，813，840，599股。上述召募
资金总数、刊行股份数目仅为测度值，仅用于蓄意本次向特定对象刊行摊薄即期
酬报对主要财务规画的影响，不代表最终召募资金总数、刊行股票数目；本次向
特定对象刊行践诺召募资金规模将凭据中国证监会欢跃注册规模、刊行认购情况
中华企业股份有限公司2023 年度向特定对象刊行 A 股股票预案
以及刊行用度等情况最终细则；
属于上市公司股东的扣除非时常性损益的净利润22，681.98万元。按照公司
于上市公司股东的净利润分裂按以下三种假定情况进行测算：(1)与2023年
度捏平；(2)较2023年度增长10%；(3)较2023年度缩短10%；
素对净钞票的影响，并假定不存在公积金转增股本、股票股利分拨等其他对股份
数有影响的事项。
标的影响，不代表公司对操办情况及趋势的判断，亦不组成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策。
(二)对主要财务规画的影响
基于上述假定情况，公司测算了本次刊行对即期主要收益规画的影响，具体
情况如下：
面目
期末总股本(股)6，096，135，2526，046，135，3317，859，975，930
益(万元)
本次召募资金总数(万元)190，000.00
本次刊行股份数目(股)1，813，840，599
注：每股收益、净钞票收益率规画凭据《公开刊行证券的公司信息表示编报司法第9
号——净钞票收益率和每股收益的蓄意及表示》的联系规矩进行蓄意。
假定情形一：2024年包摄于母公司股东的净利润和扣除非时常性损益后归
属于母公司股东的净利润均与2023年捏平
面目
包摄于母公司统统者的净利润
(万元)
扣除非时常损益后包摄于母公22，681.98 22，681.9822，681.98
中华企业股份有限公司2023 年度向特定对象刊行 A 股股票预案
司统统者的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)0.09 0.090.09
扣除非时常损益后基本每股收
益(元/股)
加权平均净钞票收益率(%)3.80% 3.67%3.64%
扣除非时常损益后的加权平均
净钞票收益率(%)
假定情形二：2024年包摄于上市公司股东的净利润和扣除非时常性损益后
包摄于上市公司股东的净利润较2023年增长10%
面目
包摄于母公司统统者的净利润
(万元)
扣除非时常损益后包摄于母公
司统统者的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)0.09 0.100.10
扣除非时常损益后基本每股收
益(元/股)
加权平均净钞票收益率(%)3.80% 4.03%3.99%
扣除非时常损益后的加权平均
净钞票收益率(%)
假定情形三：2024年包摄于母公司统统者的净利润以及扣除非时常性损益
后包摄于母公司统统者的净利润较2023年着落10%
面目
包摄于母公司统统者的净利润
(万元)
扣除非时常损益后包摄于母公
司统统者的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)0.09 0.080.08
扣除非时常损益后基本每股收
益(元/股)
加权平均净钞票收益率(%)3.80% 3.31%3.28%
扣除非时常损益后的加权平均
净钞票收益率(%)
中华企业股份有限公司2023 年度向特定对象刊行A股股票预案
二、对于本次向特定对象刊行摊薄即期酬报的风险指示
本次向特定对象刊行完成后，公司的总股本和净钞票将会加多，但召募资金
投资面目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象刊行完成后，在公司实
现盈利的情况下，公司的每股收益、净钞票收益率等规画存在摊薄的风险，特此
色五月